De niño, Bruce Wayne (Christian Bale) cae en un pozo de su casa, la Mansión Wayne donde es atacado por un enjambre de murciélagos, lo que le provoca una fobia a estos animales. Días más tarde es testigo del asesinato de sus padres. El autor es Joe Chill, quien es detenido semanas después.
Ras Al Ghul le da una última prueba a Bruce, asesinar a un ladrón, para entrar a la misteriosa orden conocida como la Liga de las Sombras pero éste se niega hacerlo, y destruye su hogar y todos mueren ahí, exceptuando a Henri al cual afortunadamente Bruce logra salvar.
Poco después, vuelve a Gotham, y consigue un trabajo en Wayne Enterprises, la empresa fundada por sus padres que ahora está a cargo del magnate hombre de negocios William Earle (Rutger Hauer). Bruce se reúne con Lucius Fox (Morgan Freeman), quien le muestra varias herramientas, incluyendo el Tumbler o el acrobata (un coche pesadamente armado) y un traje protector. Bruce toma estos artefactos y decide combatir su fobia a los murciélagos, convirtiéndose en Batman, quien intercepta un cargamento de drogas de Falcone y logra atraparlo de manera exitosa. También se alía con el Detective Gordon (Gary Oldman), el cual trabaja en el departamento de policía de Gotham.
Carmine y sus ayudantes son juzgados y encarcelados aunque el corrupto Doctor Dr.Jonathan Crane/El
Espantapájaros (Scarecrow) (Cillian Murphy) pide al juez en llevar a Falcone al Asilo Arkham. Allí este último trata de extorsionarlo, provocando que Crane lo drogue y lo lleve hasta la locura. Mientras Batman investiga este caso también es expuesto a la droga cuando le ataca Jonathan Crane bajo la identidad de "el Espantapájaros", por lo que pide a Lucius que desarrolle un antídoto y a su mayordomo Alfred (Michael Caine). Rachel va a Arkham y es emboscada por Crane quien le da una dosis concentrada de la droga, provocando que esta esté apunto de morir, pero embargo Batman la rescata, lo que conlleva a una persecución entre la policía y el, en la que finalmente llegan a la Batcueva donde le da el suero.
En su fiesta de cumpleaños, Bruce se enfrenta a Ducard quien revela que es el verdadero Ra's Al Ghul. Fingiendo ebriedad, Bruce comienza a molestar a sus invitados para que se vayan. Ra's le revela que su plan es destruir Gotham con la toxina de Crane; Él y su liga le prenden fuego a su casa dejándolo inconsciente, sin embargo Alfred logra salvarlo en el último minuto, y convenciéndolo de que aún hay esperanzas, decide ir a combatir a la Liga de las Sombras y salvar Gotham, por lo que se alía con Rachel y Gordon — a quien le da el otro suero del antídoto —.
Batman va a Gotham y ve como se desata el caos en ella, Bruce le pide al detective que destruya los últimos pilares del tren que van a la Torre Wayne, y también rescata a Rachel de una turba de
ciudadanos con el efecto de la droga y después le revela su identidad. Finalmente pelea con Ras Al Ghul, a quien le revela que su verdadero plan no es asesinarlo ni evitar que choque el tren, sino derribarlo junto con él — esta fue la razón por la cual le pidió a Gordon que derribara los pilares del tren — esto provoca que se distraiga y que Bruce pueda derrotarlo. Después de la batalla escapa del tren y abandona a Ra's.
Batman se convierte en un héroe público, pero pierde a Rachel, que no se atreve a amar tanto Bruce como Batman, pero recupera las acciones de empresas Wayne por medio de una transacción. El Sargento James Gordon es ascendido a Teniente y crea la Bati-señal, la cual usara cuando necesite a Batman. Al final de la película Gordon le dice a Batman que hay un sanguinario delincuente llamado El Joker, y éste promete investigarlo.
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